据新闻报道和创投机构反映，今年8月末，国家税务总局纠正地方政府对股权投资企业的自然人合伙人征收20%税率的个人所得税政策，要求按照税法规定比照“个体工商户”经营所得征收，适用5%～35%的超额累进税率。为此，包括创投在内的私募股权投资基金很多需要补缴巨额税款，未来也将面临税负大幅增加。

　　

　　虽然“依法征收”毋庸置疑，但是我国现行合伙企业所得税制对股权投资企业的不合理之处不能忽视。特别是在我国经济发展转型时期，实体经济亟需金融资本给予更大支持。相比较我国资本市场和银行，股权投资对高科技和新兴行业的支持更有效率。因此，我国在现阶段对股权投资应给予有利支持，呼吁股权投资合伙企业税收政策改革。

　　

　　一、“现行合伙企业所得税制与主要问题”

　　

　　根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）和《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号），我国合伙企业虽不是纳税主体但仍是应纳税所得额的核算主体，不同性质的所得不能“穿透”至合伙人。因此，在我国个人投资所得税率较低情况下，此种合伙企业所得税制对股权投资合伙企业的自然人有限合伙人（以下简称LP）影响巨大。[1]

　　

　　（一）“股权转让”投资所得不能在合伙企业环节“穿透”，导致自然人LP直接投资税负大幅小于间接投资税负

　　

　　投资者进行股权投资的方式有两种：通过股权投资企业间接投资和自己直接投资；股权投资企业的组织形式有公司制、有限合伙制和信托制。我国股权投资企业出于减轻税负等考虑，目前多数采用有限合伙制组织形式。股权投资企业约70%收入来自投资所得[2]，即股权转让收益和股息红利所得；其中，股权转让收益占比超过50%，因为股权投资的终极目标就是通过IPO、并购与回购实现股权退出进而盈利。

　　

　　股权投资合伙企业的投资者是自然人LP或法人LP。法人LP来自合伙企业的所得与其他应税所得一样适用统一的公司所得税率，因此无论直接投资还是间接投资税负差异不大[3]。但是，对于自然人LP，由于个人所得税对不同性质所得征税税率差异较大，因此合伙企业若不能将投资所得“穿透”至自然人LP，则就会造成自然人投资者直接投资和间接投资的税负差异。

　　

　　具体地，在我国现行个人所得税制下，自然人投资者直接投资所获股权转让收益按20%税率纳税。但是，通过有限合伙股权投资机构间接投资，自然人投资者分得的全部所得除股息红利外，都需归为“个人生产经营所得”，股权转让收益不能独立核算。按照我国现行“个人生产经营所得”税制，股权转让收益超过10万元的部分就需按照最高35%的边际税率纳税[4]。对比显示，自然人直接投资税负一般情况下会大幅小于间接投资税负；但显然，两种投资行为并没有本质的优劣差异。事实上，投资专业化是股权投资发展方向，对于储蓄或社会资金转变为生产资本和创新资本发挥了重要作用。

　　

　　（二）股息红利所得允许在合伙企业环节“穿透”并适用20%税率，这说明我国合伙企业所得可以“穿透”且有先例

　　

　　根据《国家税务总局关于<个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》）（国税函[2001]84号），合伙企业对外投资分回股息、红利不并入企业收入，单独作为投资者个人取得的股息、红利，按照“利息、股息、红利所得”应税项目按次计算缴纳个人所得税，税率为20%”。也就是说，股息红利所得在合伙企业环节可以单独核算，并“穿透”至自然人合伙人。但是，股息红利所得占创投企业收入不到20%[5]，对股权投资合伙企业的支持作用有限。

　　

　　（三）自然人LP视为从事生产经营的“个体工商户”，但其并不参与企业生产经营，此种“视同”并不合理

　　

　　除LP外，股权投资合伙企业的合伙人还包括普通合伙人（以下简称GP），具体为法人GP或自然人GP。自然人LP作为投资者，其从合伙企业分得的收入本质上属于投资所得；只是在某些情况下，有限合伙人可能要求分享企业的管理与咨询收入，此种收入才属于生产经营收入。相反，自然人GP作为资金管理者，其从合伙企业分得的收入在本质上属于服务所得，主要表现为管理与咨询服务收入，此种收入视为生产经营收入有一定合理性。但据调研，我国有限合伙创投企业的GP一般都是有限责任公司，以避免自然人GP承担无限责任，因此并不涉及个人所得税问题。

　　

　　二、“地方政府20%税率征收的缘由”

　　

　　基于现行合伙企业所得税制对于股权投资合伙企业的上述问题，很多地方政府为吸引和激励股权投资特别是创业风险投资，多年前就实施了地方税收优惠：主要是对有限合伙制股权投资基金（PE）的自然人合伙人分得的全部所得按照20%税率征收个人所得税。我国税收政策制定权在中央，因此该项地方税收优惠虽有合理之处，但在法律上并不合规。

　　

　　为了规范税收优惠和限制地方税收竞争，2014年12月，国务院发布《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号），要求全面清理地方已有的各类税收等优惠政策。但2015年5月，国务院又发布《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发[2015]25号），明确“各地区、各部门已经出台的优惠政策，有规定期限的，按规定期限执行；没有规定期限又确需调整的，由地方政府和相关部门按照把握节奏、确保稳妥的原则设立过渡期，在过渡期内继续执行”以及“各地与企业已签订合同中的优惠政策，继续有效；对已兑现的部分，不溯及既往”。因此，很多地方税收优惠有所保留，股权投资自然人合伙人20%税率优惠更是地方普遍做法。

　　

　　三、“国际经验”

　　

　　国际实践与理论都证明，创业风险投资对高科技行业发展至关重要，建立有利于创业投资的税收制度已经成为创新型国家的共同选择，通过股权投资机构间接投资的个人投资者同样也是有关税收制度的受益和激励对象。

　　

　　（一）有利于创业投资的合伙企业所得税制度——投资所得与费用可以“穿透”至合伙人

　　

　　从美国创业风险投资发展现状看，包括风险投资在内的多数私募股权基金都采用有限合伙的组织方式，这与合伙企业税收政策有利于其发展有直接关系。在美国，符合条件的合伙企业[6]是非公司所得税纳税主体，并且合伙企业的各类所得和费用都可以按照“流经原则”直接分配给合伙人，再由合伙人进行纳税核算和申报纳税，因此股权转让所得和股息所得以及相关费用都可以独立出来“穿透”至合伙人。其中，自然人合伙人，无论LP还是GP，分得的投资所得都可以适用较普通所得更优惠的资本利得税率。

　　

　　（二）有利于个人投资者通过创业风险投资机构间接投资的税收优惠制度

　　

　　英、法、日、加等国家除了对直接投资符合条件的中小企业的个人投资者给以税收优惠，还对个人投资者向符合条件的风险投资机构的投资行为也提供优惠。因此，个人投资者不论是直接投资还是通过风险投资机构间接投资，都能享受基本相同税收优惠。但多数国家都对风险投资机构有严格限制与认定。比如，日本“天使税制”所针对的个人投资者包括通过“投资事业有限责任组合（LPS）”[7]进行股权投资的个人。其中，LPS是合伙企业，且需要经过日本经济产业省认定。

　　

　　四、“政策建议”

　　

　　结合当前我国经济发展需要，建议借鉴国际经验，完善股权投资的合伙企业所得税制。主要思路：同一投资者的同类投资行为，无论是直接投资还是通过合伙制股权投资（资产管理）机构间接投资，税负应基本相当。具体考虑如下：

　　

　　1  近期，就有限合伙创投单独出台税收政策，允许符合条件的合伙企业可将股权转让投资所得与成本单独核算并“穿透”至自然人LP，自然人此类所得适用20%税率。

　　

　　第一，有限合伙创投在股权投资业务中发生的“投资成本”与取得的“股权转让收入”单独核算，并按照合伙协议约定的分配比例，计算自然人LP分得的“投资成本”和“股权转让收入”；自然人LP核算每次的股权转让收益（“收入”减“成本”），并按照20%税率计算缴纳个人所得税；若出现投资损失，在符合一定条件下，允许自然人LP的投资损失抵扣其他股权转让所得，不足抵扣部分可以无限期向后结转抵扣。

　　

　　第二，自然人LP分得的其他所得和自然人GP分得的全部所得仍然按照个体工商户生产经营所得在每个纳税年度计算缴纳个人所得税。[8]

　　

　　第三，自然人合伙人已按地方20%税率纳税的，不追缴税款。

　　

　　2  长期，结合个人所得税制改革，启动合伙企业所得税制改革，公平税负，鼓励创投。具体地，建议借鉴发达国家经验，合伙企业不再是核算主体，而是作为彻底的“管道”，将各类所得和费用全部“穿透”至合伙人，实现所有合伙人税负不论直接投资还是间接投资都将一致，即只要同类所得税负即相同。

　　

　　[1]股权投资基金的有限合伙人是投资者，可以是自然人或企业法人；普通合伙人是资金管理者，虽然可以自然人或企业法人，但在我国主要是有限责任公司，从合伙企业分得的收入主要表现为管理与咨询收入。

　　

　　[2] 《中国创业风险投资发展报告2017》统计数据显示，2016年，创投机构的收入来源中，50.7%是股权转让收入，20.4%是管理费和咨询费收入，18.7%是分红收入，10.2%是其他收入。

　　

　　[3] 只是在股息红利所得方面税负有所差异。因为公司直接股权投资所获股息红利是免税收入；但通过合伙制股权投资企业投资，所获收入一并征收企业所得税，股息红利所得并没有“穿透”至公司合伙人。

　　

　　[4] 根据8月31日新修订的《中华人民共和国个人所得税法》，个体工商户生产经营所得超过50万元部分适用最高边际税率35%。经营所得，以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，为应纳税所得额。

　　

　　[5] 同脚注2。

　　

　　[6]在美国，合伙制企业必须满足打钩规则才可以成为非纳税主体；如果不满足，也必须缴纳公司所得税；同样地，公司制企业如果是有限责任公司、S型公司或通过打钩规则等情况下也可以成为非纳税主体。

　　

　　[7]投资事业有限责任组合是指根据投资事业有限责任组合契约相关法律

　　

　　（Enforcement Order of the Limited Partnership Act for Investment，简称为LPS法）规定而成立的合伙企业。2004年，日本政府在税制改革中，鉴于民间团体或组织具有专业鉴别能力、专门知识和经验，为灵活应用其优势，为风险企业的发展提供支持，经济产业省创设了“投资事业有限责任组合认定制度”。

　　

　　[8] 按照最新修订的个人所得税法，“经营所得”的边际税负有所下降：基本费用扣除由4.2万增加至6万；税率未变，各级税率适用的边际所得提高，级距也增大。这对自然人合伙人也是利好。

　　

　　作者：薛薇，中国科学技术发展战略研究院研究员。文章观点不代表主办机构立场。